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城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪 環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通 股股票（A 股）的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境，并通過向不超過 35 名特定投資 者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的 方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》 （以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理 辦法》”）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《重組若干問 題的規(guī)定》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以 下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”） 的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明 如下：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā) 展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通 股股票（A 股）的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次 交易”）。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）的 要求，董事會(huì)就本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定進(jìn)行了審慎 分析，認(rèn)為本次交易：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限 公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的方式 換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《重組若干問題 的規(guī)定》”）的要求，董事會(huì)就本次交易是否符合《重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn) 行了審慎分析，認(rèn)為：

城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā) 展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。本人，作為啟迪環(huán) 境的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，現(xiàn)就自本次交易啟迪環(huán)境 A 股股票復(fù)牌之日起 至本次交易實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃作出如下聲明和承諾：

鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣 普通股（A 股）股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本 次交易”）。本人作為啟迪環(huán)境的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，現(xiàn)就本次交易所提 供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出如下承諾：